کاترین هیلیارد، دکانی خجالتی از یک مدرسه موسیقی کسل‌کننده، در قطار با رهبر گروه سوئینگ، بری کلایتون، ملاقات کرده و مورد توهین قرار می‌گیرد. برای "نشان دادن" خود به او، به نصیحت دوستی گوش می‌دهد، عینک‌هایش را برمی‌دارد و یک لباس طراحی شده می‌پوشد. به طور طبیعی، او زیبا می‌شود. به زودی، هم بری و هم خواننده جیمی هیل به او علاقه‌مند می‌شوند و او خود را در میانه مثلث‌ها و سوءتفاهم‌ها می‌یابد.