رایان بیلینگز، دوازده ساله، به ترس حاد از تاریکی مبتلا شده است. او هر شب در عذاب بیدار می‌ماند و منتظر می‌ماند تا شرارت در تاریکی قوی‌تر شود و از ترس او تغذیه کند. برادر بزرگترش، دیل، مشکوک است که مشکلی در رایان وجود ندارد و این فقط یک ترفند برای جلب توجه بیشتر است. با این حال، او قول می‌دهد که برادر کوچک‌ترش را در حالی که والدینشان به مهمانی می‌روند، مراقبت کند. در بیرون طوفانی در حال وقوع است و وقتی برق قطع می‌شود، تاریکی خانه را فرا می‌گیرد. رایان می‌داند که امشب شرارت بالاخره آمده تا او را بگیرد. دیل به شدت تلاش می‌کند تا او را آرام کند، تا اینکه وحشت‌های تاریکی به او نشان می‌دهد که رایان دلیل خوبی برای ترسیدن داشته است!